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孙毅:孙毅:跨境并购的高效价值策略
2016-01-20 16459
对象
政府政策决策者,企业中高层管理者,投资人,银行家,律师等专业人士。
目的
了解国际市场,认清游戏规则,评估自我优势,促进交易达成。
内容
课程特色 中国公司全球化合作的主要模式包括:国际贸易、跨境经营、海外上市、海外并购。近年发展最快的海外并购体现出机遇不少、问题复杂、风险超高的特征,本课程的高效价值策略来自于培训师的分析研究和实践经验,以帮助后来者。 课程题目 跨境并购的高效价值策略 孙毅(全球化合作央企培训师) 01诚意的买家。 中方力争取得目标方信任,成为对方信赖的“有诚意的买家”。近来更多的外国买方,需要卖方提供贷款或要求分期付款,而不少中国企业资金雄厚,可以用现金收购外国企业。 02增加透明度。 中国企业提高买方财务报表的透明度和可信度,有助于显示买方有足够的并购资金,可为交易成功铺平道路。 最新的德国透明国际发布的数据,在全球100家大公司的透明度调查中显示,中国公司的透明度比印度还低,在20余国中垫底。最高的中国公司是华为65分,最低的是零分,如奇瑞。 03国内融资便利。 近几年发生的全球金融危机,导致目标国银行不愿轻易给企业贷款。而中国鼓励银行给企业拓展提供低息贷款,尤其是海外并购用途,从而为中国企业顺利有效地解决了并购资金问题。全面的了解中方资金优势和来源渠道,便可使外国卖方企业放心地转让其企业所有权。 04占优的规则条款。 国际通用的并购规则规定,不需要第三方融资的一方在要约方中占优。这是中方公司的规则优势。 中方往往愿意接受交易协议中的条件安排,也会促进协议达成。 05中方并购资金进入目标的途径。 为了使资金尽快进入目标国,一些中国大陆的企业,会通过其在海外或香港的子公司转移资金。但如果从中国大陆直接把大笔资金电汇至目标国,则需要一个审批过程。 美国对入境的外国资本,只有在单笔100万美元以上才进行洗钱调查,因此增加笔数即可解决,用途不做了解。 06确保成功率的有价代价。 作为商务上的战略布局,中国公司在并购中,如果愿意出稍高的价钱,会提高投资接受率。 在国际并购市场中,交易标的的平均溢价率中国公司高于其他国家。美国25%,日本26%,欧盟、中东26.6%,中国28.8%。2011年中国三峡集团并购葡萄牙电力公司53%,2013年中海油并购加拿大NEXSEN更是高达创纪录的61%。 07保证有效的尽职调查。 挑选一个有经验的尽职调查团队,可以保证有效而迅速地调查外国卖方企业各方面的情况。 需要中国公司注意的是,中国会计准则与美国公认会计准则不同,也与国际财务报告准则不同。美国卖方财务报表多数遵守“美国公认会计准则”,此准则与“国际财务报告准则”不同。所以买方需要聘用有国际会计经验的顾问来审查卖方的财务实力。通过跨境尽职调查,查清卖方的财务、环境、法律、员工、运营、管理、销售、客户及供应商等各方面的真情,可以避免以后产生意想不到的不利情况和损失。 我建议中国公司根据需要开展的跨境尽职调查分为三级。 08充分交流和理解文化差异。 消除双方文化背景差异引起的误解,在关键时刻很有价值。 越来越多的中国企业拥有英语流利的人才,或者带上英语翻译参与谈判。但是,有时因为买方不熟悉业务上的英语词汇,在翻译过程中会遗漏信息。 09防止谈判方式造成误解。 不同的文化背景和谈判方式也会导致误解。有时候,中方人员会否认一份合同协议,希望外方卖主能多提几次,然后才正式接受,但是外国卖方会误认为中方拒绝合约而导致谈判中止。 中国方面的如此谈判方式与中式思维紧密相关。中国人初次谈判总是否认对方条件,并非真实拒绝,而是希望将对方“晾一晾”,以创造接下来的互相妥协局面。但遇到外方的01思维理念,就容易发生误解。 10协议条款可以灵活运用。 如增加外方获利分成、保留股权等条款。这类条款有助于降低中方收购风险。如果要求卖方保留部分股权,在中方收购大部分企业后,外方卖主会仍然有动力把企业管理好。 因此中国公司收购对方股权,不一定最求100%股权份额。 11保证协议条款可操作性。 买方必须确保所有合同条款都是可执行的。中国的商业法律体系尚在完善中,许多协议在中国仍然是口头协议,可能在与外方签订协议时,把并购意向书作为协议声明书,此后又要求修改条款。 许多外方认为,协议书一旦签署就不能修改,即使是意向协议书。 12中方谈判反应需要及时。 尽量缩短谈判过程。中国企业或许希望花一定时间建立对外国同行的信任,而不仅仅把收购视为一笔生意。但中国买家的缓慢反应会拖延交易过程,可能导致落选。 光明收购法国优诺失败,原因之一就是法国人等不了光明的拖沓。实际上,中国公司需要的中国政府审批程序,目前的理论耗时是75天,而国际并购规则规定,需要政府审批的规则允许等候时间是81天! 13确保外方雇员工作岗位。 在经济合理的情况下,尽量保证不把买到的企业转移到中国。外方公司最不愿意见到的就是中国买方把生产业务迁移到中国,导致他们多年的雇员失去工作。 14提交对方接受的商务计划。 中国公司的全球战略规划,往往是从自己企业的角度出发,未从目标国企业的角度考虑。如此,对方就会对并购后的全球市场、品牌形象、高管团队、知识产权保护、环境污染产生顾虑。因此中国公司要有针对性的战略规划。 15善于处理和运用公共关系。 中国公司要想成功进入目标国市场,还需要更精明老道地处理交易中可能引起的政界反对声浪。利用专业游说人士,就是创造舆论支持和政府通过审批的西式好方法。 为此,中国公司需要表明态度,尽力创造当地就业机会,承诺遵守当地法律法规。中国公司也会逐步积累经验,从中获益。 16并购整合要理解目标国。 许多中国买家没有接手处理外方老客户的能力,需要更好地理解目标国文化和外方的经营方式。 有一家中国公司,收购了一家位于美国德克萨斯州的技术公司后,随即从中国派来管理人员取代卖方的管理团队,并解散了原来的销售团队。结果,原有的美国客户因为不满意新的销售团队而纷纷离去,公司的销售额在两年内下降了40%。买家在中国运用自如的营销策略,在德克萨斯州没能产生同样的效果。 17高度重视当地工会。 许多国家和中国的工会概念相差很大。 有一家中国公司并购英国公司后后,采用自己带来的总经理管理这个有工会的工厂。当然,该企业在中国的工厂也有工会。但新的总经理不能有效地按照计划保证生产,不断发生英国员工跳槽事件。这家公司随之而来的就是需要承担英国工会的压力。 18请专业的人做专业的事。 中国公司习惯于企业的决策层直接参与专业的工作,如谈判交易标的、设计交易架构,但由于不了解外方的企业运营模式、目标国的法律、国际游戏规则,以及欠缺的国际市场谈判技巧和能力,往往对决策产生致命危害。 中方公司要向外方公司一样,习惯于聘请顾问和专家,进行培训、咨询和委托。不要总是发生“以好柿子的价钱买下了烂柿子”。 字数:2711 时间:20140502.
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