国有企业公司治理改革“四板斧”

周凌峰

今年全国两会已召开，国企改革会有什么新动向？国企能不能完善现代企业制度？这些都是各界最近关注的焦点。是不是只要公司治理结构完善，国企就可以像私企一样有效率？国企改革的方向是不是完善公司治理结构？

    国有企业公司治理如何改革，我们提出“四板斧”的改革思路，希望大家一起来探讨。

第一板斧：开放股权，实施多元化股权的混合所有制，更有利于改善公司治理

自从2003年后的中国国有企业的改革，国资委自成立以来的工作重点就是完善国有企业的公司治理结构。这个方向是对的，也取得了部分成绩，形式上建立了法人公司治理结构框架，我们也引进了委员会制度和独立董事制度，但实际治理效果差强人意，离初衷还有相当的距离。那么，国有企业公司治理改革的方向在哪里呢？

    从公司制的角度看，投资者一般投资企业，是为了获得企业增长和收益，同时承担各种风险。投资者主体，即股东个体越具体，越有意扩大经营生产、控制运营和化解风险的意愿，同时具有相应的权利和责任。但国有企业的股东不是具体的个体，作为国有企业的管理者往往可以有私有企业股东的权利，但他们不可能承担私有企业股东的责任，因为他们并不会因为企业亏损而遭受个人财产损失，可以说国有企业股东是“虚拟股东”。在此背景下，怎么办？

    我们建议国有企业开放股权，主动引进民营资本、外资，实施员工持股，让国有企业的股权结构多元化、产权结构多元化，成为混合所有制。股权结构多元化，股东背景多元化后，让原来单一股东或“虚拟股东”，变成实实在在的个体股东，变成活生生的个人，使得他们享有股东的权利，同时承担相应的责任，自然就有动力、意愿参与到公司治理。一句话就是，明确股东的权利和责任主体，而且是具体化。我们认为这是国有企业公司治理改革的第一板斧。

中国平安在这方面是先行者，凭借卓越的公司治理水平，五度蝉联“最佳公司治理—白金奖”，成为唯一一家连续五年获此殊荣的保险企业。中国平安较早实施了股权结构优化，目前已形成了外资、国有、民营企业、员工共同持股的科学均衡的股权结构，构建了一个由股东大会、负责任的董事会、监事会以及资深高级管理层相互制约的公司治理系统，其“集团控股，分业经营，分业监管，整体上市”的治理模式，使得法人治理结构清晰、健全，信息披露充分、完整，经营透明度高。

第二板斧：董事会要独立，成为企业的真正的管家和大脑

 现代企业的竞争在一定程度上是公司治理的较量和竞争，其中公司治理的核心是建立一个独立的有效的董事会。

根据现代公司治理的准则，董事应由股东会选举产生，并作为一个整体对所有股东负责，并不是对大股东或某一股东负责。因此，董事会独立于所有股东之外，即具有独立性。只有这种独立性的董事会，除对股东负责外，还对客户、员工、社区、供应商、政府负责，成为公司重要经营决策的主人，成为企业真正的管家和大脑，成为公司的最高决策机构。我们认为，国有企业在公司治理发展的道路上，要树立董事会中心主义，可能更有利于公司的治理和公司的发展。

以往国有企业在建立董事会的工作上花了不少精力，做了不少工作，但始终不能避免从国资委委派董事，包括委派董事长，任命总经理的路子，这相当于穿新鞋走老路，可以说并未遵守现代企业公司治理的准则。

    时至今日，平安董事会可以说是一个独立董事会的典范，董事会已成为实质上的最高决策机构，代表着除股东以外的多方利益，面临着本土与国外、旧有与时新、传统与现代在文化和理念上的多重冲突和矛盾。

    据公开消息，平安董事19人，其中执行董事3人，管理层占董事会的比例很少，在结构上增强了董事会的独立性，这样有利于防范内部人控制。在平安董事会，马明哲并不因为其创始人、核心、董事长兼CEO的身份而享有特权，在他看来董事长的职责是召集董事会，而不是领导董事会，更不是凌驾于董事会至上。在不少国有企业里，董事长似乎要比其他董事高出半格。但在平安还通过相应的制度设计对董事长的权限进行限制。例如，平安的经营层是通过委员会来辅助决策的，设有投资管理委员会、预算管理委员会，在这些委员会中，董事长是不参加的，他只有否决权。

第三板斧：借助外脑或中介，提升董事会的有效性、专业性

    董事会具有独立性后，能不能真正发挥董事会的功能和作用，是解决独立性问题之后必须认真解决的问题。

    董事会是否有效，是否专业、是否高效取决于董事会的成员构成，并按照有效的规则运作。董事会实际上是一个团队，不要求每个董事都完美、能力超强，但董事会可以不同背景、知识、经验、技能互补的团队，可以是一个完美的团队。只有这样的一个团队，在作出公司重大决策时，从不同的角度审视、质询决策方案，提出有效的意见或建议，有利于提高决策质量，化解和降低决策风险。

因此，董事会有必要根据企业发展战略，审视公司经营业绩和现状后，确定董事会改造和提升的目标，再寻找合适的专业人士补充到董事会团队，完善董事会的技能，提高决策效率和质量。

　 在完善董事会过程中，平安善于借助外脑或中介，如引进麦肯锡咨询专家，帮助平安搭建管理架构。几乎在20年前摩根和高盛就带着“指导意见”和两名“观察员”列席董事会，为平安带来国际化的视野和全新管理理念，为平安以后的公司治理带来了更为深远的影响。  

公开披露的信息显示， 目前平安集团董事会共有董事19人，其中外籍9人，占比近50%。董事中既有由摩根、高盛、汇丰等金融机构入股带来的国际董事，也包括平安自己聘请的管理层董事，并且他们大多都是保险、会计、法律、管理等领域的专业、资深人士，有着十年以上的金融行业从业经验。

　　国际化和专业化的董事会使平安的公司治理水平上了一个台阶，尤其是“外脑”董事的执著意见，对促进平安规范高效运作功不可没。平安非常注重对外学习，显然受其影响甚深。

第四板斧：践行治理价值观，培养良好公司治理文化

   董事会极其成员对应公司的价值观的形成和培训良好公司治理文化有着不可推卸的责任，因为他们会传递管理层，传递到每个员工和公司的各个角落。这就是我们所说的榜样的力量。

   董事会在运作过程中，除了坚持合规外，还须坚持高效治理的三个基本价值观：责任、正直和透明。董事会要保证公司处于被托管状态（受托人职责），保证在董事会会议上要有批评的观点和独立的思想，保护中小股东的利益，保证公司承担社会责任，保证董事会定期进行学习、发展和交流。

董事会和每个董事须遵守核心价值观和行为准则，如独立与诚信、坦率与公开、责任与监督、以价值为导向、相互信任和尊重。可以说，董事会和每个董事是培养良好公司治理文化的传播者、宣传者、实践者。他们的一言一行将直接影响到每个管理层，影响到每个员工。

    对于平安来说，由于20多年来孜孜不倦地学习国际化和专业化的管理标准，同时培育了良好的“法、理、情”文化，而这些治理文化内化在全体员工头脑中形成支配员工行为的价值观念。

　 据公开信息，这种治理文化在平安内部是法为第一、理为第二、情为第三；在平安人看来，法是基础、是底线，不得有丝毫逾越，否则事业基础就会崩塌；理为支撑，是企业经营的骨架，容不得侵蚀，否则不能成就大业；情为连接，是企业经营必要的柔顺机制，帮助公司形成良好的工作氛围，提高效率。

　　正如平安集团董事长兼CEO马明哲所总结的那样，优秀的文化是提高公司治理效率极其重要的基础和关键所在。

　　平安成立20多年来，完成的最重要的工作之一，就是建立了一整套符合现代企业制度的体制、机制和文化，让整个公司充满生机活力，不因规模扩大、结构复杂而老化、僵化。每个平安人都在既有公平竞争又有精诚协作的环境和氛围下成长，共同推动全平安以年轻企业特有的速度向前迈进。

综上所述，国有企业在公司治理方面实施四板斧改革，要敢于向自己开刀，有决心和意志力，我们相信国有企业在公司治理改革道路上，身影更加矫健，并得到社会各界的支持，提高企业的市场竞争力，创造更多的价值，真正为国有企业的所有者——广大民众谋福利，这是不是我们国有企业的使命呢？