课程收益：

课程资本运作是企业财务管理人士在提升企业商业价值和财务价值时特别关注的一个重要问题，那么:  

1.资本运作都具有哪些特征呢？

2.股份有限公司和有限责任公司在增资或减资及股份的回购划转减持和转让方面有啥不同？都有哪些税收筹划要点？应如何应对其中蕴含的税收风险呢？

3.股权转让筹划哪些方式最受欢迎？

4.公司重组和清算过程中如何做好税收筹划？怎样做好税收风控工作？

5.如何理解并购中的对赌协议的本质？对赌协议税收处理中为何5企业的做法往往蕴藏着巨大税收风险企业却不知道？企业做法被税收稽查局推翻的案例比比皆是。有国家统一的企业间并购对赌协议的税收处理文件或政策吗？

6.何为VIE架构？它是用来达到什么目的的？为何说VIE架构拆除中的税收风险不可小视？弄不好还不如当初不要走出去搭建架构呢？股市里前几年那个暴风科技不也是在境外拆除了VIE架构才回归A股的吗？为何有人说VIE架构搭建容易拆除难？个中理由何在？

7. 跨国并购中税收筹划是必须掌控的一个关键问题。否则成本太高还不如不要买买买。可是你知道王思聪他爹的万达集团在收购美国AMC院线资产过程中税务总监是如何做税收筹划的吗？

8.企业若先上新三板再转板或者直接IPO会遇到哪些税收政策风险？？

       国家税务总局反避税讲师团核心成员鲍老师的最新课程----“资本运作与税收筹划”课程给您满意解答和建议。

课程大纲：

一、资本运作的含义和特征

　　1、资本运作的含义

　　2、资本运作的特征

　　(1)流动性

　　(2)增值性

　　(3)不确定性

        课堂讨论：您认为资本运作的难点在哪里？解决这些难点问题有何对策？

　　3、资本运作中涉及的主要税种

二、重组与清算中的税收筹划与风控

　　1、资产重组中的税收筹划与风控

　　2、资产清算中的税收筹划与风控

　　3、案例解析

三、出资形式：货币出资与非货币出资

　　1、节税效益比较

　　(1)减少利息税

       (2)产生折旧和摊销的“杠杆”效应

　　(3)获得价格效应

　　2、审查重点

　　(1)真实性审查

　　(2)价格审查

       案例分析

　　课堂讨论：您公司在做资本运作时在出资形式选择上如何处理的？真实性审查和价格审查哪个更看

                         重？还是两者兼顾？

四、减资、回购、划转、减持的税收风控

　　1、减资的税收筹划与风控

　　2、回购的税收筹划与风控

　　(1)有限责任公司回购股权

　　(2)股份有限公司回购股权

　　3、资产或股权划转的税收筹划与风控

　　(1)享受递延纳税的四种资产(股权)划转

　　(2)税收处理及风控

a、所得税

　　b、增值税

　　c、土地增值税

　　d、契税

　　4、股份减持的税收筹划与风控

　　(1)政策依据

　　(2)限售股减持的税收政策规定

　　(3)限售股减持的税收筹划

　　(4)限售股减持的税收风控

     案例分析

     课堂讨论：你公司近年来有没有股份回购或减持的行为？其中的税务风险和税务筹划时如何进行的？

                      公司限售股减持情况如何？

五、增资与撤资的税收筹划及税务处理

　　1、增资、撤资的税收筹划

　　2、增资的所得税处理

　　(1)企业所得税处理

　　(2)个人所得税处理

       案例分析  

　　3、撤资的所得税处理

     课堂讨论：你公司的增资与撤资是如何做税务处理的？

六、对赌协议中的税务处理与风控

　　1、如何理解对赌协议?

　　2、对赌协议的法律效力

　　(1)对赌协议被证监会认可

　　(2)对赌协议被中国司法接纳

　　3、对赌协议的税务处理

　(1)捐赠说

　　(2)违约金说

　　(3)保证合同说

　　(4)合同价款调整说

　　(5)衍生工具说

     案例分析

     课堂讨论：请谈谈你对公司并购重组中对赌协议的性质的看法。为何一些企业在执行对赌协议中所作

                       的税务处理不被税务机关认可？风险何在？

七、私募股权融资中的税收筹划与风控

　　1、私募股权的界定

　　2、私募股权融资的优势

　　3、私募股权融资的税收筹划及风险

　　(1)股权转让及其税收处理

　　(2)增资扩股

　　(3)股权融资的税收筹划

     案例分析

     课堂讨论：私募股权融资税务筹划最大难点在哪里？如何规避其中风险？

八、VIE架构的税收风控

　　1、何为VIE架构?

　　2、VIE架构的控制原理

　　3、VIE架构的税收风险控制

　　(1)境外投资方转让WFOE股权的涉税风险

　　(2)WFOE变为内资企业时的补税风险

　　(3)WFOE资产转让中的相关税务问题

　　(4)VIE内资公司股权调整中的相关涉税问题

　　(5)VIE控制协议终止的税务影响

　　(6)境外投资方利润汇回的税务问题

　　(7)员工股权激励计划延续中的税务问题

　　(8)历史遗留的税务问题

     课堂讨论：VIE架构的税务筹划风险主要体现在架构设计上还是架构的拆除上？

九、海外并购中的税收风控与筹划

　　1、海外并购的基本流程

　　2、海外并购中的税务风险控制

　　(1)尽职调查

　　(2)投资结构

　　(3)融资结构

　　(4)并购协议

　　(5)日常纳税合规性的风险

　　(6)企业集团内部关联交易的风险

　　3、海外并购的税收筹划要点

　　4、中国企业并购美国公司经典案例解析

　　(1)并购模式

　　(2)并购模式的税务后果

　　(3)经典案例

       课堂讨论：海外并购中设立的SPV发挥什么作用？SPV架构对并购有何影响？

                        您公司近年来有海外并购业务吗？并购税务风控做的如何？

十、新三板与IPO上市架构的税务筹划

        课堂讨论：新三板和IPO上市架构的税务筹划和风控要点什么？您公司未来有打算上新三板或IPO 计

                         划吗？其中的税务风控如何处理？

    学员分组讨论及互动交流

    老师点评及课程总结